Lei modifica quóruns de deliberação nas sociedades limitadas

A lei nº 14.451/2022 foi publicada em 22 de setembro de 2022 e, a partir da sua vigência, houve modificação dos quóruns de deliberações em sociedades limitadas.

Essa lei alterou os artigos 1.061 e 1.076, ambos do Código Civil, e reduziu os quóruns para decisões sobre: (a) designação de administradores não sócios, (b) modificação do contrato social, (c) incorporação, fusão e dissolução de sociedade ou cessação do estado de liquidação.

A mudança legislativa objetivou facilitar a tomada de decisões em sociedade limitada, reduzir entraves ao empreendedorismo e agilizar designação de administrador que não é sócio.

Como era antes da mudança e como passou a ser após a vigência da lei?

Em relação à designação de administrador não sócio:

Antes, era exigida a aprovação:

• da unanimidade dos sócios, no caso de capital não integralizado, e

• de 2/3, no caso de capital integralizado.

Agora, é exigida a aprovação:

• de 2/3 dos sócios, no caso de capital não integralizado e

• da maioria absoluta (50% +1), se capital integralizado.

Em relação às tomadas de decisões sobre modificação do contrato social e incorporação, fusão, dissolução de sociedade ou cessação do estado de liquidação: Antes, a aprovação dependia de ¾ do capital social. Agora, é exigida maioria absoluta.

Vale lembrar que o quórum previsto em lei é o mínimo. Ou seja, não pode ser reduzido pelas partes. Entretanto, pode ser majorado.

Assim, em razão da liberdade contratual, se no contrato social houver cláusula que define expressamente quórum específico para as deliberações sociais, a lei nova não o afetará e as regras contratuais continuaram prevalecendo até que os sócios optem por promover a alteração dos quóruns.

Em contrapartida, se no contrato social apenas houver remissão aos artigos do Código Civil, o novo quórum legal prevalecerá.

Por isso, recomenda-se que o assunto seja discutido pelos sócios.

As mudanças são importantes. Flexibilizam as deliberações e tornam mais dinâmica a gestão das sociedades limitadas.

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